Nelle ultime settimane si segnala molto fermento da parte delle Conservatorie dei Registri Imprese che si stanno rivolgendo direttamente a tutte quelle società a responsabilità limitata che, pur essendovi obbligate, non hanno nominato l’organo di controllo. 

Ricordiamo come l’organo di controllo sia sempre obbligatorio per le Società per Azioni, tenute alla nomina del collegio sindacale incaricato della vigilanza e del revisore per il controllo legale dei conti. Il codice civile, a determinate condizioni, prevede che le due funzioni possano essere concentrate in capo all’organo collegiale, al quale l’assemblea dei soci può eventualmente attribuire anche i compiti di revisione. 

Diversa è la previsione normativa per quanto concerne le Società a responsabilità limitata: per questi soggetti la normativa in materia di organi di controllo è variata con una frequenza quasi schizofrenica e la crisi pandemica ha reso le cose più complesse aggiungendo rinvii su rinvii all’entrata definitiva in vigore dell’ultimo assetto del codice civile. 

Il riferimento normativo è l’art. 2477 c.c., in base al quale le imprese in forma di S.r.l. sono obbligate a nominare l’organo di controllo o il revisore se devono redigere il bilancio consolidato, se controllano un'altra società sottoposta alla revisione legale dei conti, oppure quando hanno superato, per due esercizi consecutivi, i seguenti limiti dimensionali: totale attivo uguale a 4 milioni di euro, ricavi delle vendite e delle prestazioni pari a 4 milioni di euro, dipendenti occupati nell’esercizio in media equivalenti a 20 unità. 

Questa norma è definitivamente entrata in vigore prendendo come punto di riferimento i bilanci chiusi nell’esercizio 2022. Così tutte le società a responsabilità limitata che all’approvazione del bilancio 2022 si fossero trovate in una delle condizioni previste avevano l’obbligo di nominare l’organo di controllo. 

La norma lascia ampia scelta alle Società a responsabilità limitata circa la forma dell’organo di controllo. La previsione di base è per un organo monocratico, al quale può anche essere affidata la revisione legale dei conti. Tuttavia, i soci di S.r.l. possono autonomamente definire in statuto o con delibera assembleare altre modalità organizzative sempre a condizione che vi sia un soggetto incaricato della revisione legale. 

Nelle S.r.l. sarà, quindi, possibile nominare un sindaco unico il cui incarico può essere esteso alla revisione legale, o un collegio sindacale al quale eventualmente affidare anche l’incarico di revisione. Nella versione minimale la scelta può cadere sulla nomina del solo soggetto incaricato della revisione legale, che potrà essere un revisore unico, o una società di revisione. Quindi, unica previsione esclusa è quella della nomina del solo organo di vigilanza privo di incarico di revisione. 

Tornando alla stretta attualità, con prevedibile velocità, le Conservatorie dei Registri Imprese hanno incrociato i dati dei bilanci degli ultimi due esercizi con i dati anagrafici delle società individuando quelle che, pur avendo maturato i requisiti, hanno “glissato” sull’obbligo di nomina. 

Le S.r.l. inadempienti hanno ora 60 giorni per regolare la loro posizione per evitare una nomina “coattiva” su indicazione dei Tribunali competenti territorialmente. 

La nomina di un revisore non è un evento traumatico per nessuna società, ma di certo è una situazione da gestire con attenzione, che può rappresentare molto di più di un solo “costo improduttivo aggiuntivo”. 

Delle opportunità connesse alla introduzione del revisore avremo modo di parlare in un nostro prossimo articolo. 

Pierluca Princigalli – Francesco D’Agostino 

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